近日监管层发文重申基金公司“坚持持有人利益优选原则，严格格规范公募基金重大关联交易”，引起基金公司广泛关注。

据最新一期的机构监管通报显示，监管层于 2019 年 7 月发布《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，其中明确了公募基金从事重大关联交易的有关信息披露要求。自办法施行以来，收到较多行业机构关于公募基金从事重大关联交易具体操作的问题咨询。因此，发文将相关法规要求重申。

从文件来看，重申了依法合规开展重大关联交易、完善公司治理和内部控制机制、确保公司和基金独立运作等要求，明确提出基金管理人必须遵循持有人利益优选原则、防范利益冲突、符合基金的投资目标和投资策略、按照公允合理价格执行交易等，同时还明确要求股东、实际控制人不得擅自干预基金经营活动或利用基金财产牟取利益等。

依法合规开展重大关联交易

根据相关法律法规中关于重大关联交易管理的有关规定，基金管理人运用基金财产买卖基金管理人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司承销期内承销的股票，买卖基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等重大关联交易的，应当做到：

一、必须遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突。

基金管理人应当切实履行诚实信用、谨慎勤勉的受托职责，以持有人利益优先为原则，全面审慎评估重大关联交易所涉交易标的、交易形式、定价机制等核心因素，分析潜在利益冲突并采取有效措施防范利益输送。

点评：基金公司必须将持有人利益放在首位，持有人优先原则是第一位，并需要落实在方方面面。

二、符合基金的投资目标和投资策略。

基金管理人应当按规定审慎判断相关交易标的、交易形式等是否有利于实现基金合同约定的投资目标，是否属于基金合同约定的投资策略;基金合同约定不得开展重大关联交易的，基金管理人应在履行基金合同修改程序后方可开展。

点评：开展重大关联交易的必须符合基金投资目标和策略，必须符合基金合同约定，不能超出投资范围之外进行重大关联交易等情况。

三、建立健全内部审批和评估机制。

基金管理人应当依照相关法规要求，全面梳理重大关联交易业务流程，建立健全内部审批与评估的管理制度、控制流程和系统设置，动态维护控股股东、实际控制人及与其有重大利害关系的公司信息;重大关联交易应当依法提交董事会审议，并需经过三分之二以上的独立董事通过，管理人董事会至少每半年对基金重大关联交易事项进行审查;并纳入每年合规有效性评估范围。

点评：其中要求重大关联交易应当依法提交董事会审议，并需经过三分之二以上的独立董事通过，这是硬性规定。这意味着，基金管理人必须建立健全内部审批和评估机制，来保障基金公司独立运作。

四、按照公允合理价格执行交易。

基金管理人应当对关联交易实施更加严格的公平交易管理，在交易执行环节应采取必要措施保证关联交易的价格公允合理与程序公平公正，不得参与无活跃市场且公允价值存在重大不确定性的关联交易投资。

点评：关联交易最核心是需要公平，要采取公允、合理的价格进行交易，不然可能存在利益输送等情况。价格公允合理和程序公平公正是关联交易所必须遵守的原则。

五、事先得到基金托管人同意。

未经托管人同意，基金管理人不得运用基金资产开展重大关联交易。基金托管人应当依法加强对重大关联交易的监督和复核，如发现异常情况应及时向监管部门报告。此外，基金托管部门应当做好与资产管理、证券承销等部门的信息隔离工作，确保独立性。

点评：关联交易需要得到基金托管人的同意，未经托管人同意不能运作基金资产开展重大关联交易，为基金持有人保驾护航。

六、严格履行信息披露义务。

基金管理人应当严格按照信息披露相关规则要求，履行对重大关联交易的临时披露和定期披露义务，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

点评：关联交易要真实、准确、完整、及时做出信息披露，让所有基金持有人能及时充分获悉相关情况。

完善公司治理和内部控制机制

确保公司和基金独立运作

根据相关法律法规中关于确保基金管理人独立运作、遵循持有人利益优先等要求，基金管理人和股东均应当加强相关机制建设：

(一)股东、实际控制人不得擅自干预基金经营活动或利用基金财产牟取利益。基金管理人的股东、实际控制人应严格遵守法律法规要求，未依法经股东会或董事会决议不得擅自干预基金管理人的基金经营活动，或者要求基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益、损害基金份额持有人利益。

点评：股东、实际控制人等利用职务之便谋取利益、或者擅自干涉基金公司经营活动等情况，在过去行业内也出现过类似案例。进一步重申这一要求，基金公司要把持有人利益放在首位。

(二)基金管理人应当完善公司治理和内控机制，确保独立运作。基金管理人应当坚持独立运作原则，建立与股东之间的业务与信息隔离制度，严禁不正当关联交易与任何形式的利益输送行为，包括但不限于不得接受股东等关联方的安排从事基金投资管理活动，不得运用公募基金财产直接或间接为管理人及股东等关联方提供融资或担保，也不得派人参与关联方融资等存在利益冲突的活动。

监管层会将持续加大对违规关联交易行为的查处力度，对涉嫌违规关联交易、利益输送等行为的，依法加强对基金管理人、托管人、违规机构及有关责任人员的监管问责。情节严重的，将依法立案调查并采取相应处罚措施。

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