近日，曾靠销售滴眼液起家的上市公司莎普爱思因高价收购公司实控人手中的医院而遭到上海证券交易所问询。

9月30日，莎普爱思发布公告称，拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权。资料显示，标的医院是二级甲等专科医院，核定床位300张，实际设置床位250张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等20余个医疗医技科室。该医院股东为莎普爱思现实际控制人林弘立、林弘远兄弟所控制的公司，此次并购构成关联交易。

之所以此次关联并购计划引发交易所关注，原因在于此次交易是大股东“左手倒右手”，用的却是上市公司现金，且交易定价依据不清晰。据公告披露，此次收购价格以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价5.02亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值1.32亿元的增值率为279%，与资产基础法评估值9800.33万元的差异率为412%。换句话说，不到1亿元的资产要卖超5亿元的高价。而且从今年经营效益看，标的医院业绩正处于下滑趋势。

为此，上交所要求莎普爱思补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力等诸多信息。

原本上市公司通过市场化并购做大做强主营业务无可厚非，但前提是价格要合理，且符合真正的市场化标准。否则就很难排除上市公司大股东利用控股地位借关联交易搞利益输送的嫌疑。即使被并购方有着所谓的“业绩承诺”支撑估值，但并不足以消除投资者疑虑。且不说被并购公司本身就是上市公司实控人的自家资产，业绩表现如何有着辗转腾挪的巨大空间;更何况业绩承诺往往只有3年时间，3年一过便失去约束力。这种高溢价关联交易往往会加剧股票投资风险，也会损害中小股东权益。

回想2015年至2016年，A股上市公司中高溢价并购案例比比皆是，热闹过后带来的却是大量商誉减值风险。2018年，这些并购重组业绩承诺集中到期，由于很多并购标的没有完成业绩目标，原有的高估值也随之“蒸发”，部分上市公司为避免商誉减值持续影响未来业绩而选择一次性大幅计提。据统计，当年A股871家上市公司共计提商誉减值金额达1658.6亿元，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍，这不仅使一些上市公司业绩迅速“变脸”，也让大量中小股东损失惨重。

前事不忘，后事之师。对于资本市场上不规范的高溢价并购行为，交易所要刨根究底问，中介机构要睁大眼睛审，中小股东也要积极履职尽责，莫让高溢价并购成为公司实际控制人利益输送的通道。(梁 睿)

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