“整个行业都炸锅了!”9月2日，一位独立基金销售机构负责人王林(化名)感叹。

上周末，相关部门出台《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(下称《管理办法》，将于10月1日正式施行)第9条规定，独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。这意味着私募PE/VC产品(投资一级市场的股权投资基金)代销被剔除在独立基金销售机构业务范畴之外。

21世纪经济报道记者多方了解到，多家独立基金销售机构正在与金融监管部门沟通，确认是否还能继续代销私募PE/VC产品，但至今未得到明确回复。

王林指出，按照《管理办法》第9条规定，“独立基金销售机构不得从事其他业务，证监会另有规定的除外”，表明当前独立基金销售平台很大几率无法继续代销私募PE/VC产品。

“原本我们计划在10月中旬前，为三家私募股权投资机构完成三只股权投资基金的募资，目前这些工作只能中途叫停。”一家独立基金销售机构产品部门主管说。

不过，个别独立基金销售平台很快找到“变通方法”，先通过关联资产管理机构发行PE FOF产品完成募资，再将这笔资金投向私募PE/VC产品。

王林表示，目前不少高净值投资者对此颇有顾虑，一是借道PE FOF产品可能会抬高股权投资成本;二是部分中小型独立基金销售平台发起的PE FOF不具备优秀PE基金管理人遴选能力。

在他看来，这无形间给PE/VC基金募资构成新的压力，也不利于引导民间资本支持国内高科技产业成长。

私募PE/VC产品代销业务搁置中基协发布统计数据显示，截至2020年7月末，国内私募股权创投基金存量规模达10万亿元人民币。在扣除私募股权地产基金、定增与新三板基金、PPP基金与政府引导基金后，市场化PE/VC基金的存量规模达1.5万-2万亿。

“其中，通过独立基金销售机构代销的PE/VC基金实际存量规模，至少在5000亿。”一位创投机构负责募资业务的合伙人向记者透露。在《管理办法》出台后，这个规模很可能出现断崖式下跌。

本周以来，他与多家国内独立基金销售机构协商新的PE基金发行代销合作，后者均表示：“在相关部门同意继续代销私募PE/VC产品前，他们只能暂停相关业务。”

一位熟悉《管理办法》修订过程的知情人士向记者透露，相关部门之所以未将私募PE/VC产品代销纳入独立基金销售机构业务范畴，一个重要原因是，此前部分民间机构拿到基金销售牌照，大举发行涉及自融、资金池的固定收益型私募股权产品，导致私募产品销售乱象迭起。

历经多年整顿，当前独立基金销售机构的私募PE产品代销业务操作合规性已增强不少，比如一方面推进私募产品底层资产透明化，让投资者能清晰看到资金流向与投资项目真实经营状况;另一方面设立白名单制度，面向行业知名、业绩出色的私募股权投资机构代销私募PE产品，最大限度规避自融、资金池风险。

在上述知情人士看来，尽管独立基金销售机构在业务合规方面做了大量努力，但相关部门还是“不够放心”。

“在《管理办法》相关条款设定初期，监管部门认为发放基金销售牌照的本意，是让独立基金销售机构开展公募基金销售业务，没想到部分机构借机拓展私募产品代销，甚至引发行业乱象。因此，此次《管理办法》才会特意明确独立基金销售机构的具体业务范畴。”上述知情人士指出。相比此前《管理办法》征求意见稿要求，独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务，此次《管理办法》将二级市场私募基金纳入独立基金销售机构的业务范畴，某种程度上兼顾了机构的实际业务需求。

王林透露，他们按照《管理办法》要求，搁置了私募PE产品代销业务。但这影响到高净值人群的资产多元化配置，原先高净值客户将80%财富投向二级市场投资基金，20%投向一级市场股权投资基金，通过分散化配置“掘金”中国高科技企业。如今只能将所有资金投向二级市场投资基金，导致单一资产类别投资集中度偏高的风险隐现。

借道PE FOF未必一帆风顺不过，有的独立基金销售机构迅速找到了“变通方法”，即通过旗下资产管理机构先发行PE FOF产品完成募资，再由后者投资私募PE基金产品。

要让私募PE/VC产品代销业务“迁移”到资产管理机构，绝非易事。独立基金销售机构既要说服擅长PE/VC产品销售的员工转岗(或者通过转介绍模式)，造成额外的用工成本增加;又需要将PE/VC运营系统、客户关系管理系统迁往资产管理机构，带来运营成本增加。

王林坦言，当前通过设立资产管理机构运作PE FOF业务的，主要是大型独立基金销售机构。他们深耕PE FOF业务多年，积累了大量基金投资策略、业绩表现数据，从而遴选出优秀PE/VC基金团队。相比而言，众多中小型基金独立销售机构不得不从头做起，先招募人才，再通过设立资管机构与PE FOF业务延续私募PE/VC产品代销业务，因此业务竞争力相对落后。

王林认为，除非PE FOF具备卓越的基金遴选能力，并能创造可观的投资回报，否则高净值人群会质疑PE FOF另外收取管理费与超额利润分红，导致投资成本抬高。

前述PE机构负责募资领域的合伙人向记者表示，他们更倾向与大型独立基金销售机构旗下的资管机构合作，他们拥有大量高净值人群资源，这些人群也愿意将资金长期配置在PE/VC产品中，扶持国内高科技企业成长，并分享中国经济转型发展红利。

“现在我们其实也比较谨慎。”一位国内大型独立基金销售机构业务主管向记者坦言。本周以来他们法务部门与业务部门一直在讨论通过PE FOF延续私募PE/VC产品代销业务的可操作性与合规性。(陈植)

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