一年零四个月前，鹏都农牧（002505.SZ）的实控人姜照柏计划将旗下一家以投资土地为主营的子公司，卖给他旗下另一家上市公司国中水务（600187.SH）。在被交易所问询后，国中水务终止了收购。

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如今，姜照柏计划二度“卖子”。7月30日晚间，鹏都农牧公告称，公司将以5.61亿元收购控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（下称“鹏欣集团”）旗下启东鹏腾农业发展有限公司（下称“启东鹏腾”）100%股权。截至今年上半年末，启东鹏腾无营收、净利润亏损、净资产为负，主要资产为长期股权投资，投资标的是剩余使用年限为30年左右的土地。

鹏都农牧表示，收购启东鹏腾是为了种更多的饲草，但让投资者不解的是，上市公司为何要溢价2.5万倍收购一家只有土地、净资产为负的子公司。

溢价万倍收购控股股东的负资产子公司

根据公告，鹏都农牧拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（下称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给上市公司，转让对价为5.61亿元。

由于鹏欣农投为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，本次交易事项构成关联交易。

截至目前，启东鹏腾的流动负债高企、净资产为负数，这让投资者不解为何鹏都农牧要将其置入上市公司。

资产评估说明显示，启东鹏腾2022 年发生净亏损438.07万元，且截至2022年12月31日，启东鹏腾流动负债高于流动资产总额1.75亿元。

2023年，启东鹏腾的基本面仍然没有改善。该公司1~6月发生净亏损220.73万元，且截至2023年6月30日，流动负债高于流动资产总额1.75亿元，总资产为1.23亿元，总负债1.77亿元，净资产为-54912.45万元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限公司评估，截至2023年6月30日，启东鹏腾的账面价值为-2.24万元，而本次交易对价为5.61亿元，评估增值率为2509269.37%。

启东鹏腾成立于2018年6月，从旗下资产属性来看，该公司不是一家实业公司，本身无实物资产，资产评估增值率超过万倍，或是因为公司投资的土地资源。

公告显示，启东鹏腾的资产主要为长期股权投资形成，共有长期股权投资单位41家。其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用地面积合计370.99万平方米，商服用地面积合计1万平方米，均已取得国有土地使用权证，终止日期均为2055年或2052年，即剩余使用年限均在30年左右。

一年前曾尝试“卖子”给国中水务

对于收购启东鹏腾的计划，鹏都农牧称，公司对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障。

第一财经记者注意到，在2022年年报中，鹏都农牧曾表示，公司将全力推进千亿级肉牛项目，推动云南本地万头高标准牧场的建设速度，加快优质进口牛的引 入工作，计划通过5年左右的时间，从海外引进120万头优质能进口牛，进行本地化育种、扩繁，形成230万头的存栏规模以及200万头/年的出栏规模。

鹏都农牧真的是为养更多的牛、种更多的饲草，才收购启动鹏腾吗？

记者注意到，2022年，姜照柏曾尝试出售启东鹏腾给国中水务。

2022年3月10日，国中水务发布了股权收购暨关联交易的公告，公司拟收购鹏欣集团持有的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（下称“鹏欣高科”）100%股权和启东鹏腾100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，增值率分别为3061.84%、2695610.83%。本次交易同样构成关联交易。

需要指出的是，鹏欣高科的资产也以农业用地为主、无任何营业收入，截至公告日，该公司拥有951亩农业用地，位于上海崇明区。

上交所曾就上述收购事项对国中水务下发问询函，就关联交易的必要性、前期关联交易信息披露违规情况、交易方案的资金安全性等多方面开展问询。

在收到上交所问询函的一周后，国中水务公告称终止本次股权交易暨关联交易事项。姜照柏第一次尝试“卖子”不成，时隔一年零四个月，如今二度计划将启东鹏腾注入鹏都农牧，能否成功仍是未知数。

财报显示，鹏都农牧的主营业务主要分为四大板块：农资与粮食贸易板块、肉牛板块、肉羊板块和乳业板块。

2022年，鹏都农牧实现营业收入194.20亿元，较上年同期增长35.77%；实现归母净利润1698.12万元，较上年同期下滑85.39%。

大宗商品贸易为公司贡献的营收比重为96%，达187.29亿元，是公司的绝对收入来源。肉羊、肉牛和乳制品销售3大板块的营收占比很低。2022年受益于全球粮食和农资价格高涨、巴西当地农资需求旺盛的影响，公司农资与粮食贸易业务收入创出新高。

今年上半年，鹏都农牧遭遇近几年以来最大幅度的业绩下滑。业绩预告显示，鹏都农牧预计上半年归母净利润亏损1.3亿元~1.95亿元，同比下滑433.95%~600.93%，上年同期为盈利3892.78万元。公司表示，受牛肉、羊肉价格下跌的影响，公司肉牛、肉羊业务发生亏损，导致上半年整体业绩下滑。

截至7月31日，鹏都农牧股价报2.08元，股价年内累计下跌19.38%，总市值为132.6亿元。

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