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7月1日，上海证券交易所（下称“上交所”）发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（征求意见稿）》（下称《可转债指引》），在2022年7月8日前向市场公开征求意见。

《可转债指引》共8章、45条，对可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付及其他重大事项等作出规定，以信息披露为核心，聚焦规范可转债上市及持续监管相关业务，对实践中出现的新情况、新问题进行针对性、系统性规范。

近年来，可转债已成为上市公司特别是中小民营上市公司的重要融资工具，在服务实体经济、提高直接融资比重、优化融资结构等方面发挥了积极作用。但是，实践中也暴露出个别可转债炒作风险，以及现有赎回、信息披露等制度安排难以满足新形势需要等问题。

其中，为突出投资者保护价值取向，《可转债指引》在以下四个方面作了重点规范：

一是明确投资者预期。针对此前投资者较为关注的触发赎回或转股价格修正条件但公司未及时回应等问题，要求上市公司在条件触发当日召开董事会，第一时间对是否赎回、是否修正转股价格作出回应。对于未及时履行审议程序和披露义务的，则视为不行使赎回权或不修正转股价格，以明确投资者预期。

二是优化赎回、回售实施期限。为充分保障投资者回售权利，明确回售条件触发日至回售申报期首日的间隔期不超过15个交易日，加快投资者资金回笼；明确赎回条件触发日与赎回资金发放日的间隔期限，留出足够时间供投资者交易和转股；同时规定，赎回资金发放日前的第3个交易日起停止交易或转让，促使投资者尽快转股，减少不必要的损失。

三是严格短线交易监管。明确上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或认购、交易或转让本公司发行的可转债，应当遵守短线交易的相关规定，转股、赎回及回售除外。

四是压实中介机构责任。要求保荐人、独立财务顾问在督导期内对可转债相关业务是否符合募集说明书或重组报告书的约定、是否误导投资者或者损害投资者合法权益等发表明确意见，压实持续督导责任，加强投资者保护力度。

《可转债指引》是对中国证监会《可转换公司债券管理办法》的细化落实，与上交所已公开征求意见的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》一起，分别从信息披露和交易机制两个方面规范可转债存续期全流程业务，共同构成交易所层面的可转债自律监管规则体系。

另外，《可转债指引》还对现行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——向特定对象发行可转换公司债券》《关于可转债回售业务的通知》进行了精简整合，实现规则体系“瘦身”。同时，在条文内容上对上交所主板、科创板股票上市规则进行细化衔接，统一规范上交所主板、科创板上市公司向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。

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